2015年证券公司合规监察工作复盘与行业合规管理规范解析

2015年证券公司合规监察工作复盘与行业合规管理规范解析

第一章 2015年证券公司合规监察工作核心成果

1.1 每日实时合规监控体系运行情况

2015年，合规监察部门通过搭建全维度实时监控机制，实现对经纪业务、员工执业行为及创新业务的动态风险管控，具体执行情况如下：

- 异常交易监控：重点覆盖大单拉涨停、高买低卖、同一营业部对倒、尾市拉升、买入风险警示板股票等5类高风险交易行为。对于纳入重点监控名单的账户，均要求对应营业部通过书面或系统通知方式，向客户送达操作风险提示函，全年累计发送提示函327份，客户风险知晓率达100%。

- 新股交易监控：依据沪深两交所修订后的监管要求，设定差异化监控阈值。在新股上市10日内，针对封涨停参与、开盘集合竞价、连续申报竞价、累计买入金额等指标实施大额实时预警，全年共触发新股交易预警189次，涉及账户124个，均通过营业部完成炒新风险专项提示，有效降低新股炒作风险。

- 员工持仓监控：通过系统对接与人工核查相结合的方式，对全体员工（含经纪人）的股票持仓情况实施月度穿透式核查，全年未发现员工违规持仓案例，员工执业合规率维持100%。

- 员工用机与手机委托监控：本年度共监控员工用机及手机委托操作392笔，涉及44家营业部；针对异常操作累计发放《异常情况反馈表》169份，出具《合规问责通知单》22份，问责处理完成率100%，较2014年问责效率提升23%。

- 经纪业务监控日志编制：根据每日监控数据，系统性编制《经纪业务监控日志》，全年累计完成225份，日志数据完整率、归档及时率均达100%，为后续合规审计提供关键依据。

- 港股通业务监控：自2015年11月港股通业务开通以来，针对该业务交易量暂不活跃的特点，重点监控账户透支、新开户资产不足50万元等违规情形，全年共排查港股通账户156个，未发现违规案例。

- 员工合规展业专项筛查：针对2015年1-8月交易频繁、佣金占比高、地址重合及关联客户经理的账户开展专项筛查，共筛选出可疑交易421笔，涉及31家营业部的275个账户及146名员工。通过营业部对客户进行电话回访与现场核实，反馈结果显示未发现员工代客理财行为，员工展业合规性得到验证。

- 融资融券备岗工作：协助融资融券部门完成业务合规备岗，包括客户资质复核、合约条款合规审查等，全年共复核融资融券账户832个，发现并整改合约合规问题12项，确保融资融券业务合规率达100%。

1.2 月度合规管理常态化工作

- 经纪业务监控月报编制与分发：每月系统性汇总监控数据，编制《经纪业务监控月报》，内容涵盖月度违规案例分析、风险趋势研判及整改建议，及时发送至各营业部及总部各部门总经理，全年累计分发月报12份，各部门反馈率达100%。

- 员工关联账户回访核查：每月对全公司相同手机委托的账户进行人工筛查，重点识别关联同一客户经理的账户群体。2015年6-11月，共对59个关联手机对应的账户实施客户回访，其中3个电话存在员工代理操作嫌疑，均要求对应营业部落实员工责任并完成整改，整改验收通过率100%。整改完成后，营业部需提交经总经理签字的书面情况说明，由合规监察部门归档留存，归档资料完整率达100%。

1.3 专项合规支持与基础管理工作

- 交易所重点账户协同监控：配合沪深两交所完成重点账户协助监控工作，对指定账户实施每日跟踪，严防参与股票炒作行为。全年共跟踪重点账户78个，未发生账户违规炒作事件，得到交易所监管认可。

- 风控档案规范化整理：年初完成上一年度（2014年）风控档案归档工作，包括《风险监控日志》《异常情况反馈表》《合规问责通知单》等纸质资料装订成册，同时刻录电子版备份留存，实现风控档案“纸质+电子”双备份，档案保存完整性、安全性均符合监管要求。

- 部门内勤与党支部辅助工作：承担部门内勤职责，作为上下级信息交流中转站，及时传达公司指令，确保领导安排工作无延误、待办事项无积压，全年流转公文426份，处理及时率100%；代表部门及第七党支部向公司投稿及提交党员学习心得体会3份，均被公司内部刊物采用。

第二章 证券公司合规监察员工作指引（试行）核心规范

2.1 总则：合规监察员制度设立依据与原则

为促进证券公司分支机构风险控制，确保持续规范经营，依据《证券公司合规管理试行规定》制定本指引。设在辖区的证券公司及其分支机构须按要求设立合规监察员，其作为公司合规管理部门的派出人员或接受合规管理部门指导，对所在分支机构及工作人员经营管理、执业行为的合规性进行审查、监督与检查，并定期或不定期向公司合规管理部门及证券监管部门报告工作。合规监察员开展工作需遵循“坚持原则、忠于职守、专业诚信、勤勉尽责”四大原则，证券公司及分支机构需建立健全配套制度，提供必要工作条件，保障其独立、有效履职。

2.2 合规监察员任职条件与程序

2.2.1 任职禁止情形

存在下列情形之一的，不得担任合规监察员：

1. 符合《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条、第一百三十三条规定的禁止情形；

2. 因重大违法违规行为受到金融监管部门行政处罚，执行期满未逾3年；

3. 自被证券监管部门撤销任职资格之日起未逾3年；

4. 自被证券监管部门认定为不适当人选之日起未逾2年；

5. 中国证监会福建监管局（以下简称“本局”）认定的其他情形。

2.2.2 任职必备条件

合规监察员需同时满足以下条件：

1. 正直诚实，品行良好，无不良从业记录；

2. 熟悉证券业务及证券监管法律、法规、规章及其他规范性文件，具备胜任合规管理所需的专业知识与技能；

3. 从事证券、金融、会计或法律工作3年以上（取得硕士以上学位的，工作年限可适当放宽）；

4. 具有大学本科以上学历或学士以上学位，且已取得证券从业资格；

5. 通过福建省证券期货业协会组织的资质测试；

6. 本局规定的其他要求。

2.2.3 任职报备程序

担任合规监察员需履行以下报备程序：公司合规管理部门需事先向本局报备以下资料，经本局无异议后，方可办理任职手续：

1. 公司出具的拟任职决定（需加盖公司公章）；

2. 拟任合规监察员的详细履历表（含从业经历、奖惩情况等）；

3. 拟任人员的学历、学位证书及相关资质证明复印件（需加盖公司公章确认与原件一致）；

4. 本局要求的其他资料。

2.3 合规监察员核心职责与权限

2.3.1 职责范围与重点关注事项

合规监察员需覆盖分支机构所有业务环节，重点关注以下事项：

1. 分支机构运作是否符合证券监管法律法规及规范性文件，是否存在违规融资、账外经营、侵害客户权益等违法违规行为；

2. 分支机构是否严格执行公司内部控制制度、风险管理制度及业务流程，业务风险是否得到有效控制；

3. 账户开立、变更、转户业务及市场营销行为是否合规，金融产品销售是否满足投资者适当性原则；

4. 计算机信息技术系统运行稳定性，客户资料与交易数据备份及保存情况，是否存在延时交易、交易通道不畅、数据遗失等问题；

5. 投资者教育、消防与安全保卫工作开展情况，安全事件应急预案是否建立并落实；

6. 员工对公司各项规章制度的执行情况；

7. 其他可能损害分支机构安全运营的行为。

发现违法违规行为时，合规监察员需及时制止，并报告公司合规管理部门；涉及重大问题的，需同步报告证券监管部门。

2.3.2 专项职责与权限

1. 合规培训与咨询：组织分支机构合规培训，为分支机构负责人及业务部门提供合规咨询，全年累计开展培训不少于4次，咨询响应时间不超过24小时；

2. 合规监督与检查：按规定开展定期与不定期合规检查，就管理制度及业务流程优化提出建议，协助处理涉及违法违规行为的投诉与举报，检查报告需在检查结束后10个工作日内提交；

3. 知情权与调查权：有权参加或列席分支机构相关会议，调阅相关文件、资料及档案，要求相关人员对合规事项作出说明，相关部门及人员需予以配合；

4. 问题整改与报告：发现分支机构运作问题时，需及时告知分支机构主要负责人及业务负责人，提出处理意见与整改建议，并监督整改措施落实；若分支机构负责人未整改或整改未达标，需及时向公司合规管理部门及证券监管部门报告；

5. 监管沟通与报告：保持与证券监管部门、行业自律组织的联系沟通，主动配合其工作；定期或不定期向公司合规管理部门及证券监管部门报送工作报告；发现分支机构重大违法违规行为、重大经营风险或隐患，以及证券监管部门规定需报告的其他情形时，需立即报告，并跟踪后续整改情况，及时反馈处理结果；

6. 合规评估与考核：对分支机构负责人及从业人员的合规执行情况，向公司合规管理部门提供评估或考核意见，作为人员考核的重要依据；

7. 资料存档：将合规咨询意见、检查工作底稿等履职相关文件资料存档备查，存档资料及工作记录保存时间不少于5年。

2.4 合规监察员执业规范与监督管理

2.4.1 执业素质与行为规范

1. 独立性要求：履职需保持独立性，对分支机构运作合规性、内部控制及风险管理情况作出独立、客观、公正判断，不受外部压力或不当影响，对违法违规指令或授意需拒绝，必要时向证券监管部门报告；

2. 自律要求：以身作则遵守法律法规、公司规章制度及业务流程，对存在利益冲突的事项需主动回避；

3. 专业要求：以应有的职业谨慎、敏感及专业素养，及时识别运作中的问题与风险隐患；出具报告需事实清楚、依据充分、建议合理，并保留工作底稿与记录；

4. 保密要求：严格遵守保密制度，对履职中掌握的非公开信息承担保密义务，不得泄露或利用该信息进行证券投资活动；

5. 学习要求：持续学习业务相关法律法规、监管政策、产品标准及财税政策，提升专业素养与技能；

6. 禁止行为：不得擅离职守、授权他人代为履职、兼任影响独立性的职务或从事相关活动，不得隐瞒违法违规行为或重大风险隐患、谋取私利、滥用职权干预正常经营，或实施其他损害投资者及公司利益的行为。

2.4.2 监督管理机制

1. 制度保障：公司需在合规管理制度中明确合规监察员的任职条件、提名方式、任期、聘任解聘程序及权利义务；

2. 聘任程序：合规监察员由公司合规管理部门提名，经合规总监同意后由公司聘任；选聘时需开展尽职调查，核实候选人工作背景、遵规守法情况、诚信记录、从业资格及业务能力，确保符合任职条件；

3. 工作保障：公司需明确合规监察员的信息获取、工作安排程序及报告路径，合规总监及合规管理部门需定期或不定期听取其报告；分支机构负责人不得越过合规管理部门直接下达指令或干涉其工作；

4. 考核与薪酬：公司需建立合规监察员考核制度，以分支机构合规运作情况为主要考核标准，由合规管理部门实施考核；考核结果明显不公的，合规监察员可向公司管理层或证券监管部门申诉；工作称职的，薪酬待遇不低于公司或分支机构同级别人员平均水平；

5. 离职管理：合规监察员辞职需提前1个月向公司合规管理部门申请，获批后方可离职，离职前不得擅自停止履职；公司免除合规监察员职务时，需及时确定拟任或代行职责人选，并按规定履行程序；任期届满前不得无故免职，若需免职，需在免职决定前10个工作日将解聘理由及履职情况书面报告证券监管部门；

6. 监管支持与问责：证券监管部门支持合规监察员履职，对限制、阻挠其工作的公司及分支机构，将调查处理；不定期组织合规监察员培训与考试，培训及考试情况记入监管档案；连续两次考试不合格的，监管部门可建议公司免职；对不能胜任履职、丧失独立性或存在违规行为的合规监察员，监管部门可采取监管谈话、出具警示函、暂停履职、认定为不适宜任职等措施；违反法律法规及监管规定的，依法给予行政处罚。

2.5 附则

注册地设在辖区的证券公司及分支机构，可根据实际情况设立专职或兼职合规监察员；证券公司各业务部门可指定专人负责本部门合规监察工作，兼职合规监察员的工作职责、执业规范及监督管理参照本指引执行。本指引自发布之日起施行。

第三章 证券公司合规管理关键理论与实践要求

3.1 合规管理的行业背景与核心意义

全球金融业合规管理已形成标准化体系，2005年巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规》监管准则，明确金融机构合规管理的核心框架；同年美国证券业协会发布《合规的作用》，细化证券行业合规操作要求；2006年国际证监会组织技术委员会发布《市场中介组织合规职责问题的最终报告》，进一步统一全球证券中介机构合规标准[1][2][3]。2008年7月14日，中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告[2008]30号），标志着合规管理成为中国证券公司日常经营的核心环节，自2008年8月1日起施行，截至2015年已成为证券公司合规管理的根本依据。

从公司治理角度，合规经营是证券公司管理层履行受托责任的基本要求，也是防范管理层道德风险的制度保障。数据显示，南方证券等经营失败的证券公司，均因长期违规经营导致风险失控，而合规管理体系完善的证券公司，其监管处罚发生率较体系不完善的公司低60%以上。从企业社会责任角度，证券公司服务大量个体投资人，合规经营是保障投资人权益、维护市场稳定的关键，也是企业可持续发展的基石。

3.2 合规管理与内部控制、业务发展的关系

3.2.1 合规与内控：基石与环境的协同

合规是内部控制的基石，内控是合规的实施环境。2008年6月，财政部、证监会、银监会、保监会、审计署联合发布《企业内部控制基本规范》（“中国版萨班斯法案”），明确内部控制的四大目标包括合规目标，其“内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查”五大框架，为合规管理提供了系统性实施路径[4]。实践表明，缺乏有效内控的合规管理难以落地，而脱离合规目标的内控也无法发挥风险防控作用，二者需协同联动，形成“目标-流程-监督”的闭环管理。

3.2.2 合规与业务发展：优先与支撑的平衡

合规经营与经济效益同等重要，二者并非对立关系，而是“合规优先、支撑发展”的关系。在业务开展中，需首先通过内部控制流程评估、测量合规风险，再推进业务落地。数据显示，2015年证券行业因违规展业导致的客户投诉量，占总投诉量的35%，而合规展业的证券公司客户留存率较违规公司高25%。需坚决杜绝“以违规争业务、以短期利益牺牲长期发展”的行为，任何服务客户的需求均不得突破合规底线，合规是业务持续发展的前提。

3.3 合规管理与全面风险管理的整合

合规管理是证券公司全面风险管理的重要组成部分。全面风险管理强调对业务全流程中各类风险（信用风险、市场风险、操作风险、合规风险等）的通盘管理，通过统一标准量化风险、加总风险敞口，并依据业务相关性实施管控，是金融机构内部管理的核心，已上升至战略层面。合规管理通过规避法律法规风险，降低监管处罚、法律诉讼导致的财务损失，为全面风险管理提供“合规风险防控”的关键支撑。实践中，合规风险识别需纳入全面风险管理的风险评估体系，合规管控措施需与其他风险管控流程衔接，形成“全员参与、全程覆盖、全域监控”的风险防控网络。

3.4 合规管理的实践优化建议

3.4.1 强化合规监督的独立性与针对性

独立性是合规监督的核心，需建立“业务部门自我监督+合规部门独立监督”的双层机制，外部监督不得被内部监督替代；按风险级别确定监督重点，对高风险业务（如融资融券、港股通）实施高频次检查，对低风险业务实施周期性检查，提升监督效率；持续开展合规风险识别与评估，根据市场环境、法律法规及业务变化调整风险点，确保监督措施的时效性。

3.4.2 完善合规执行的考核与激励

将合规管理有效性、执业行为合规性纳入高管人员、各部门及分支机构的绩效考核，考核权重不低于15%；合规考核结果与个人薪酬分配、职业发展直接挂钩，对合规表现优秀的人员给予晋升、奖金等激励，对违规人员实施问责；通过“制度约束+激励引导”，推动合规文化形成，实现“被动合规”向“主动合规”的转变。

3.4.3 依托IT信息化提升合规管理效率

以企业资源计划（ERP）系统为基础，搭建合规管理信息化平台，实现与业务系统、风控系统的数据对接，自动抓取违规交易数据、员工操作记录等信息，提升风险识别效率；2015年部分证券公司已通过该模式，将合规预警响应时间从48小时缩短至2小时，违规数据准确率提升至98%；利用大数据技术分析合规风险趋势，提前预判高风险行为，实现“事后整改”向“事前预防”的转型。

第四章 2010年证券公司合规考试模拟题（精选）

4.1 单项选择题（10题）

1. 下列关于证券公司合规管理的表述，不正确的是（ ）

A. 证券公司全体工作人员需对自身行为的合规性负责，并在职责范围内对公司合规管理有效性承担责任

B. 中国证监会对证券公司合规管理有效性的评价，结果将成为实施分类监管的重要依据

C. 中国证监会对证券公司合规管理有效性的评价，仅针对合规总监及合规部门工作

D. 《证券公司合规管理试行规定》已于2008年8月1日起施行

答案：C

2. 下列关于证券公司合规管理的表述，不正确的是（ ）

A. 证券公司需保障合规总监的独立性、知情权和调查权，为其履职提供物力、财力及技术支持，设立或指定合规部门并配备足够人员

B. 合规风险是指因证券公司或其工作人员经营管理、执业行为违反法律、法规或准则，导致公司受法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险

C. 证券公司应制定合规管理基本制度，经经理层审议通过后实施，制度需包括合规管理目标、基本原则、机构设置及职责、违规事项报告与处理等内容

D. 证券公司解聘合规总监，需有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘事实及理由书面报告公司住所地证监局

答案：C

3. 下列关于合规法律、规则和准则的表述，不正确的是（ ）

A. 合规法律、规则和准则的渊源包括立法机构与监管机构发布的法律、规则，市场惯例，行业协会规则及内部行为准则，不仅限于具有法律约束力的文件

B. 高级管理层负责制定和传达合规政策，确保政策落实，并向董事会报告合规风险管理情况

C. 合规部门职员薪酬若与所在业务线盈亏挂钩，可能削弱其独立性；与公司整体盈亏挂钩通常可接受

D. 合规职责未必由“合规部”承担，可由不同部门职员履行

答案：A

4. 下列关于证券公司分公司的表述，正确的是（ ）

A. 证券公司授权分公司经营证券自营或资产管理业务的，公司总部可再经营或授权其他分公司经营该业务

B. 分公司可直接经营证券营业部业务

C. 证券公司设立分公司无需中国证监会批准，仅需备案

D. 申请设立分公司的证券公司，需具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度与内部控制机制，最近两年无重大违法违规行为，不存在涉嫌违法违规被立案调查的情形

答案：D

5. 根据《证券法》规定，证券公司从业人员在任期或法定限期内，不得直接或以化名、借他人名义持有、买卖的品种是（ ）

A. 基金 B. 权证 C. 债券 D. 股票

答案：D

6. 依照《公司法》规定，关于股票发行的表述，错误的是（ ）

A. 股份发行实行公平、公正原则，同种类股份具有同等权利

B. 同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格相同，认购人每股支付价额相同

C. 股票发行价格可按票面金额或超过票面金额，但不得低于票面金额

D. 股票只能采用纸面形式

答案：D

7. 根据《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》，证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应提供的服务是（ ）

A. 代理客户进行期货交易、结算或交割

B. 代期货公司、客户收付期货保证金

C. 协助办理开户手续，提供期货行情信息、交易设施

D. 利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金

答案：C

8. 根据《证券法》规定，证券公司应妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录及内部管理、业务经营相关资料，保存期限不得少于（ ）

A. 5年 B. 10年 C. 15年 D. 20年

答案：D

9. 根据法律法规规定，表述错误的是（ ）

A. 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购股份不得少于公司股份总数的30%

B. 发行人申请首次公开发行股票，提交申请文件后，需按国务院证券监督管理机构规定预先披露有关申请文件

C. 证券、期货投资咨询机构及其人员，不得以内幕信息为依据向投资人或客户提供投资分析、预测或建议

D. 开展资产管理业务，受托管理的资产应为现金、国债或上市证券

答案：A

10. 依照《公司法》规定，公司发行新股时，股东大会无需作出决议的事项是（ ）

A. 新股种类及数额、发行价格

B. 新股发行需聘请的承销机构

C. 新股发行的起止日期

D. 向原有股东发行新股的种类及数额

答案：B

4.2 多项选择题（10题）

1. 下列关于证券公司合规管理的表述，正确的有（ ）

A. 合规管理需覆盖公司所有业务、部门及分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈各环节

B. 证券公司应树立合规经营、全员合规、合规从基层做起的理念，推进合规文化建设，培育全员合规意识

C. 证券公司董事会、监事会、高级管理人员，各部门及分支机构负责人及全体工作人员，需对自身行为合规性负责，并在职责范围内对合规管理有效性承担责任

D. 证券公司需对合规管理有效性进行评估，及时解决合规管理问题

答案：ACD

2. 下列关于合规总监的表述，不正确的有（ ）

A. 证券公司可自主决定是否设立合规总监

B. 合规总监是公司合规负责人，对公司及工作人员经营管理、执业行为的合规性进行审查、监督和检查

C. 合规总监需组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度，按规定为高管人员、各部门及分支机构提供合规咨询，处理违法违规行为投诉和举报

D. 合规总监发现违法违规行为或合规风险隐患，需及时向内部相关机构报告；重大问题仅需向当地证监局报告

答案：AD

3. 下列关于证券公司合规管理激励约束机制的表述，正确的有（ ）

A. 证券公司需将合规管理有效性、执业行为合规性纳入高管人员、各部门及分支机构及工作人员的绩效考核范围

B. 证券公司需对合规总监和合规管理人员履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇

C. 中国证监会对证券公司合规管理有效性进行评价，评价结果作为分类监管的重要依据

D. 证券公司通过有效合规管理主动发现违法违规行为，妥善处理、落实问责、完善制度并及时报告住所地证监局的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理

答案：ABCD

4. 根据相关规定，合规总监的具体工作包括（ ）

A. 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案出具合规审查意见

B. 督导相关部门根据法律、法规和准则变化，及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程

C. 对公司及工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中监督，开展定期、不定期检查

D. 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉

答案：ABCD

5. 下列关于证券公司营业网点的表述，正确的有（ ）

A. 证券公司申请在住所地证监局辖区内新设营业部的，上一年度证券营业部平均代理买卖证券业务净收入不低于辖区内证券公司平均水平，且最近一次分类评价类别为C类及以上

B. 申请在全国范围内新设营业部的，需满足上一年度公司代理买卖证券业务净收入位于行业前20名且营业部平均净收入不低于行业平均水平，或营业部平均净收入位于行业前3名且最近一次分类评价类别为B类及以上

C. 证券公司收购营业部需具备设立营业部的条件；具备区域内设点条件的证券公司，仅可收购所在区域内的营业部

D. 对未经批准擅自设立的历史遗留证券营业网点，相关证券公司需在2010年8月底前清理关闭

答案：ABCD

6. 下列关于合规总监与合规部门的表述，正确的有（ ）

A. 合规总监支持、纵容公司违法违规行为，或无合理理由未履行制止、报告职责的，依法采取监管措施或追究法律责任

B. 证券公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构需支持配合合规总监工作，不得以任何理由限制、阻挠其履职

C. 合规部门对合规总监负责，按公司规定及合规总监安排履行合规管理职责，其他职责不得与合规管理职责冲突

D. 合规总监需取得证券公司高级管理人员任职资格，从事证券工作3年以上，且通过专业考试或具有8年以上法律工作经历，或在证券监管机构专业监管岗位任职8年以上

答案：ABC

7. 下列关于合规部门职能的表述，正确的有（ ）

A. 合规部门需运用量化合规风险方法（如评价指标），借助技术工具收集筛选潜在合规问题数据，加强风险评估

B. 合规部门的工作范围与广度需接受内部审计部门定期复查

C. 公司需在书面文件中明确合规部门的报告路径与职能，区分合规部门与各级管理人员的监督职能、与其他控制部门的职能

D. 合规部门人员兼任法律顾问的，在提供法律咨询时需向其他员工明确其角色

答案：ABCD

8. 根据《证券公司内部控制指引》，关于证券公司隔离墙制度的表述，正确的有（ ）

A. 经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务需相对独立

B. 电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门人员不得相互兼任

C. 资金清算人员不得由电脑部门人员兼任

D. 资金清算人员不得由交易部门人员兼任

答案：ABCD

9. 根据《证券法》，证券公司及其从业人员不得从事的损害客户利益的欺诈行为包括（ ）

A. 挪用客户委托买卖的证券或客户账户上的资金

B. 未经客户委托，擅自为客户买卖证券或假借客户名义买卖证券

C. 为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖

D. 利用传播媒介或其他方式提供、传播虚假或误导投资者的信息

答案：ABCD

10. 根据《证券法》，关于证券公司经纪业务的表述，正确的有（ ）

A. 证券公司办理经纪业务，不得接受客户全权委托决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或价格

B. 证券公司不得以任何方式对客户证券买卖收益或赔偿证券买卖损失作出承诺

C. 证券公司及其从业人员不得未经依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券

D. 证券公司不得违背客户委托为其买卖证券

答案：ABCD

4.3 判断题（25题，正确用A表示，错误用B表示）

1. 合规总监应保持相对独立性，不宜对所有事宜审查，主要对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查。（A）

2. 证券公司需建立违规举报制度，各部门、分支机构及工作人员发现违法违规行为或合规风险隐患，需主动及时向合规总监报告。（A）

3. 合规总监和合规管理人员工作称职的，薪酬待遇不低于公司同级别管理人员平均水平。（A）

4. 证券公司股东、董事和高级管理人员不得违反职责和程序，直接向合规总监下达指令或干涉其工作。（A）

5. 证券公司通过有效合规管理主动发现违法违规行为，妥善处理、落实问责、完善制度并及时报告住所地证监局的，依法免于追究责任或从轻、减轻处理。（A）

6. 证券公司董事、监事、高级管理人员或境内分支机构负责人不再具备任职资格条件的，证券公司需解除其职务并向国务院证券监督管理机构报告。（A）

7. 证券公司信息技术人员可兼职，但不得从事交易及清算工作。（B）

8. 证券经纪人最多可接受两家证券公司委托，开展客户招揽、客户服务活动。（B）

9. 《证券法》禁止法人非法利用他人账户从事证券交易，但允许法人出借自身或他人证券账户。（B）

10. 证券公司需有2名以上在证券业担任高级管理人员满3年的高级管理人员。（B）

11. 营业部不得受理法人以个人名义开户、个人以法人名义开户。（A）

12. 证券公司从业人员在证券交易中执行公司指令或利用职务违反交易规则的，由所属证券公司承担全部责任。（A）

13. 证券公司不得为客户之间的融资提供担保、中介服务或其他便利，但可在一定范围内开展三方监管业务。（B）

14. 与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或交易量的，属于操纵证券市场行为。（A）

15. 任何人在成为证券从业人员前已持有的股票，可继续持有，不受买卖限制。（B）

16. 证券公司变更章程条款，需经国务院证券监督管理机构批准。（B）

17. 证券公司法定代表人或高级管理人员离任的，证券公司需对其进行审计，并自离任之日起3个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；未报送的，离任人员不得在其他证券公司任职。（B）

18. 证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或从事资产管理业务时使用客户资产进行不必要证券交易的，依照《证券法》相关规定处罚。（A）

19. 证券公司从事证券自营业务，自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标，需符合国务院证券监督管理机构规定。（A）

20. 未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或个人不得委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权。（A）

21. 集合资产管理计划设立完成前，客户参与资金只能存入资产托管机构，不得动用。（A）

22. 证券公司及其他推广机构需采取有效措施让客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险及客户权利义务，可通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广该计划。（B）

23. 证券公司开展集合资产管理业务投资运作，在证券交易所交易的，需集中在固定席位进行，并向证券交易所、证券登记结算机构备案。（A）

24. 证券、期货投资咨询人员在报刊、电台、电视台或其他传播媒体发表投资咨询文章、报告或意见时，需注明所在机构名称及个人真实姓名。（A）

25. 境外证券经营机构在境内经营证券业务或设立代表机构，需经国务院证券监督管理机构批准。（A）

第五章 监管文件与合规管理实施依据

5.1 《证券公司合规管理试行规定》核心条款（节选）

- 合规责任体系：证券公司高级管理人员需按规定履行合规管理职责，对公司合规管理有效性承担责任；各部门及分支机构负责人需监督本部门、分支机构工作人员执业行为合规性，对本部门、分支机构合规管理有效性承担责任；全体工作人员需熟知执业相关法律、法规和准则，主动识别并控制合规风险，对自身执业行为合规性承担责任。

- 合规总监缺位处理：合规总监缺位时，公司需指定一名高级管理人员代行其职责，代行职责时间不得超过6个月；公司需在6个月内聘请符合规定的合规总监。

- 合规咨询与薪酬：合规总监可就合规管理事项向证券监管机构或自律组织咨询，接受咨询的机构需及时答复；证券公司需对合规总监和合规管理人员履职情况考核，工作称职的，薪酬待遇不低于公司同级别管理人员平均水平。

- 合规管理有效性评价：中国证监会对证券公司合规管理有效性进行评价，评价结果作为对证券公司实施分类监管的重要依据；证券公司通过有效合规管理主动发现并整改违法违规行为，且及时报告的，依法减免责任。

注释

[1] 巴塞尔银行监管委员会. 合规与银行内部合规[R]. 2005.

[2] 美国证券业协会. 合规的作用[R]. 2005.

[3] 国际证监会组织技术委员会. 市场中介组织合规职责问题的最终报告[R]. 2006.

[4] 财政部, 证监会, 银监会, 保监会, 审计署. 企业内部控制基本规范[Z]. 2008.

版权声明：本站所有文章皆为原创，欢迎转载或转发，请保留网站地址和作者信息。